此时齐国的领土几乎扩张一倍，疆域面积已经不逊于秦国。齐湣王野心勃勃，甚至想出兵吞并二周，自立为天子。

然而，齐湣王没有想到，灭宋之战，是齐国由鼎盛走向衰落的开始。

齐湣王灭宋国、取淮北、驱淮夷，开疆拓土，傲视天下，诸侯莫不震动。其中最为恐慌的国家，当属燕国。

燕国曾亡于齐国之手，后来在秦、魏等国的武装干涉下，齐国不得不撤兵，燕国得以复国。燕昭王是战国史上最伟大的一位君王，他卧薪尝胆，励精图治，矢志复仇雪耻。为了干掉齐国，他以名将乐毅主持军政，同时暗遣著名纵横家苏代入齐，安插在齐湣王身旁，随时掌握齐国的政治动向。

从军事实力上说，燕国远非齐国的对手，如何能打败齐国呢？

乐毅对燕昭王说：“齐国土地辽阔、人口众多，仅凭燕国之力是不行的，必须联合赵国、秦国、楚国、魏国，共同伐齐。”

无论是东方诸侯国还是秦国，都不想看到齐国的强大。在此之前，秦国吞并巴蜀、赵国吞并中山，都没有引起其他国家的强烈反应，为什么偏偏齐国吞并宋国，会引起诸国的敌视呢？当时中国的重心在中原，巴蜀、中山都是偏远地区的蛮夷国家，中原诸侯自然懒得理会。宋国则不同，宋国是殷商后裔，立国时间与周朝一样久远，地处中原，如今齐灭宋国，在中原地区一枝独秀，其他中原诸侯岂能不闻风色变？

为了对付暴发户齐国，东方诸侯甚至不惜与秦国合作。在乐毅等人的努力下，燕、秦、赵、魏、韩五国达成协议，共同对付齐国。

五打一，齐国在劫难逃。

公元前285年，乐毅的燕国兵团率先发起进攻，在间谍苏代的协助下，燕师两战两胜，斩首五万，齐军遭到迎头痛击。秦昭王派大将斯离、蒙齐率领一支远征军，与赵、魏、韩三晋部队会师后，杀入齐国，攻城略地，夺取齐国河东九城。

作为军事强国，齐国是有人才的。齐军统帅触子是一名优秀将领，他采取坚壁清野的战术，沿着济水构筑防线，恃险而守。只要把战争拖入持久战，内部矛盾重重的五国联军必然瓦解，到时必然作鸟兽散，齐军可乘机各个击破。只是齐湣王好大喜功，刚愎自用，严令触子出击。硬碰硬的结果，是人多的打垮人少的，齐师再度败绩。

五国联合伐齐，没有很明确的战略目的。济水之战后，各国将帅认为齐国军事力量已被大大削弱，剩下来的事交给外交官去处理，便纷纷打道回府。秦、韩等国的军队撤走了，燕军统帅乐毅却作出一个惊人的决定：继续深入，直捣齐国首都临淄。

在之后五年时间里，燕国凭一己之力，横扫齐国。乐毅连下七十余城，曾经盛极一时的齐国几乎灭亡，只剩下两座孤零零的城池。好高骛远的齐湣王求救于楚国，先前保持中立的楚国并不仗义，以救援的名义出兵，却把齐湣王砍头了。

齐国并没有亡国。

两个原因。其一，雄才大略的燕昭王去世，燕惠王猜忌心强，解除乐毅兵权，乐毅投奔赵国；其二，齐国名将田单有神勇表现，先是以火牛阵大破燕师，解即墨之围，而后开始奇迹般的反扑，光复齐国全境。

然而，在废墟中重生的齐国，已威风不再，从一流强国滑落到二流国家，永远失去与秦国争雄天下的机会了。